전자신문

삼성물산이 5일 글로벌 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services) 보고서를 정면 반박했다. 앞서 ISS는 지난 3일 제일모직과 삼성물산 합병 반대를 권고하는 내용을 담은 보고서를 공식 발표했다.

삼성물산은 ‘ISS 보고서에 대한 입장’ 자료에서 “ISS는 합병이 성사되지 않으면 22.6% 주가하락을 예상하면서도 객관적·합리적 설명 없이 미래 불특정 시점에 삼성물산 주가가 오를 걸로 전망되니 합병에 반대하라는 식의 무책임한 의견을 제시했다”고 말했다.

합병비율이 국내법에 따라 결정됨을 인정하면서도 한 번도 실현된 적 없는 11만원을 삼성물산 목표주가로 제시해 이를 근거로 1대 0.95라는 비현실적 합병비율을 권고했다는 것이다.

이어 “ISS는 합병발표 후 주가가 15% 상승한 걸 두고 시장이 긍정적으로 평가한다고 스스로 인정하면서 바이오사업 가치 등은 충분히 반영하지 않았다”고 덧붙였다.

삼성물산은 ISS 보고서 일부가 엘리엇이 주장하는 부정확한 정보를 충분한 검토 없이 인용해 주주에게 큰 혼란을 주는 것으로 판단된다고 주장했다.

삼성물산은 “설사 순자산가치를 바탕으로 합병비율을 산출해도 1대 0.95는 비현실적”이라며 “ISS는 상장 계열사 보유 지분 디스카운트를 충분히 고려하지 않았고 삼성물산 건설·상사부문 기업가치를 오버 밸류에이션했다”고 지적했다.

삼성물산은 “국내외 애널리스트의 제일모직 평균 목표주가는 17만4000원, 삼성물산 주가는 한번도 10만원을 넘은 적이 없다”며 “제일모직 상장 후 합병이사회 전일까지 주가를 기준으로 합병비율을 산출해봐도 1대 0.35에서 1대 0.44 범위에서 움직이고 있다”고 부연했다.

이어 ISS 보고서는 합병 시너지가 지나치게 낙관적이고 부정확하다는 엘리엇 주장을 그대로 답습하고 있다고 덧붙였다.

삼성물산은 “ISS는 삼성물산이 50% 저평가, 제일모직이 41% 고평가됐다고 주장하지만 객관적이지 못한 방법으로 가치를 산정한 것”이라며 “제일모직이 보유한 바이오사업 가치를 시장은 7조5000억원으로 평가하는 데 ISS는 불과 1조5000억원 가치만 부여했고, 제일모직이 보유한 부동산 가치는 반영하지 않았다”고 반박했다.

또 합병 후 삼성물산이 사실상 그룹 지주회사로서 가질 수 있는 프리미엄을 ISS는 전혀 고려하지 않았다고 덧붙였다.

심지어 엘리엇조차도 반영한 24.2% 법인세율을 보유 지분 가치 산정에 반영하지 않는 등 ISS가 기본적인 부분도 간과했다고 주장했다.

삼성물산은 “ISS는 합병 이후 삼성물산이 제시한 주주친화정책과 거버넌스위원회 같은 지배구조 개선 정책을 전혀 고려하지 않았다”고 강조했다. 또 “ISS 보고서에는 이번 합병과 무관한 회사 명칭이 등장하며 주요 대주주의 영문명 표기가 3번이나 각각 다르게 표기되는 등 기본적인 부분부터 신뢰성에 우려를 준다”고 밝혔다.

ISS는 모건스탠리캐피털인터내셔널 자회사로서 각국 기업의 주주총회 안건을 분석해 투자자들이 어떤 결정을 내려야 할지 지침을 제공하는 회사다. 지난 3일 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리하다는 내용의 보고서를 발표했다.

길재식·최호기자 osolgil@etnews.com