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에이치엘비생명과학

  • 067630
  • |코스닥
  • 개요
    에이치엘비생명과학 동사는 ESCO(Energy Service Company)사업을 주사업으로 하고 있으며, 특히 플랜트 공정개선이나 지역에너지공급시공 및 설계 부분에 주력하고 있음

    ESCO사업은 에너지절약엔지니어링서비스업으로 제안, 진단, 설계, 시공, 자금조달까지 모두 포함하는 포괄적 서비스 제공 사업

    정부의 `에너지 목표관리제`, `건물 에너지 등급제` 및 `그린홈 사업` 등은 우리나라 정책에 있어 ESCO사업의 비중을 보여줌

    신규 사업 부문에 대한 투자의 일환으로 동사의 최대주주 에이치엘비(주)의 특수관계인 LSK BioPartners Inc. 지분을 인수하여 바이오 사업분야로 진출하였음

    매출구성은 상품(신화어드밴스) 83.69%, 엔지니어링 16.28%, 임대매출(본사) 0.02%, 제품매출(에이치엘비엘이디) 0.01% 등으로 구성
  • 10,400
  • 1,180
  • +12.80%
  • 호가
  • 거래량 11,249,948(0%)|
  • 거래대금 111,879백만원
11.20장종료 마이페이지 등록
  • 전일
    9,220
    고가
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    상한가
    11,950
  • 시가
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    저가
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1일 시세그래프
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1개월 시세그래프
1개월 시세그래프
3개월 시세그래프
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  • 10,900
    EPS/PER도움말
    -53/-196.23 (원/배)
    EPS/PER 용어 도움말 EPS = (지배주주)당기순이익 / 발행주식수 PER = 현재가 / 최근 연간 결산 EPS
  • 4,400
    BPS/PBR도움말
    1,169/8.90 (원/배)
    BPS/PBR 용어 도움말 BPS = (지배주주)자본 / 발행주식수 PBR = 현재가 / 최근 연간 결산 BPS
  • 업종
    -
    WICS
    에너지장비및.. +4.83%

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    에이치엘비생명과학(주) (정정)회사합병 결정


    정 정 신 고 (보고)


    2017년 10월 26일



    1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)


    2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 03월 31일


                          [주요사항보고서 제출 및정정 연혁]

    제출일자 문서명 비고
    2017-03-31 주요사항보고서(합병결정) 최초 제출일
    2017-04-25 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 1차 자진정정 ("파란색")
    2017-07-06 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 2차 자진정정 ("빨간색")
    2017-08-30 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 3차 자진정정 ("초록색")
    2017-10-26 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 4차 자진정정 ("하늘색")
    2017-10-26 [기재정정]주요사항보고서(합병결정) 5차 자진정정 ("보라색")


    3. 정정사항

    항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
    13. 주식매수청구권에
     관한 사항
     행사절차, 방법, 기간, 장소
    단순오기에 의한 재작성


    (1) 행사절차

    상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2017년 01월 31일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 다음 영업일(2017년 04월 03일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.


    (3) 매수 청구기간

    주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이�英� 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2018년 03월 19일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

    - 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 02월 12일 ~ 2018년 02월 26일

    - 주주총회예정일자 : 2018년 02월 27일

    - 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 02월 28일 ~ 2018년 03월 19일



    (1) 행사절차

    상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2018년 01월 31일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 다음 영업일(2017년 04월 03일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.


    (3) 매수 청구기간

    주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2018년 03월 19일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

    - 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 02월 12일 ~ 2018년 02월 26일

    - 주주총회예정일자 : 2018년 02월 27일

    - 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 02월 27일 ~ 2018년 03월 19일



    주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




    금융위원회 / 한국거래소 귀중 2017 년    10월   26일


    회     사     명  : 에이치엘비생명과학 주식회사
    대  표   이  사  : 김 하 용
    본 점  소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호
    (삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)

    (전  화) 02-2627-6700

    (홈페이지) http://www.hlb-ls.com




    작 성 책 임 자 : (직  책) 이   사 (성  명) 김 민 홍

    (전  화) 02-2627-6700


    회사합병 결정


    1. 합병방법
    에이치엘비생명과학 주식회사가 라이프리버 주식회사를 흡수합병
      - 존속�萱� : 에이치엘비생명과학 주식회사
      - 해산법인 : 라이프리버 주식회사

    ※ 합병 후 존속법인의 상호 : 에이치엘비생명과학 주식회사

    - 합병형태 해당사항없음
    2. 합병목적
    ① 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화
    ② 합병을 통한 경영시너지 및 재무적 시너지 창출
    3. 합병의 중요영향 및 효과
    (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
    - 주요사항보고서 제출일 현재 에이치엘비(주)는 에이치엘비생명과학(주) 및 라이프리버(주) 의 최대주주입니다.
    - 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준 에이치엘비(주)는 에이치엘비생명과학(주)의 지분 8.83%를, 라이프리버(주)의 지분 39.04%를 보유하고 있습니다.
    - 본 합병완료 시 합병회사 최대주주의 변경은 없으며, 에이치엘비생명과학(주)는 존속법인으로 계속 남아있게 되고 라이프리버(주)는 해산하게 될 예정입니다.

    (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
    - 에이치엘비생명과학(주)와 라이프리버(주)는 본 합병으로 바이오 사업 시너지 효과 극대화 및 전문성 강화,  사업 포트폴리오 확대를 통한 사업 안정화가 예상되며, 재무안정성 확보, 투자기회 확대를 통하여 장단기적으로 기업가치 및 수익성 증대를 기대하고 있습니다.

    (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
    - 라이프리버(주)는 바이오전문 연구개발회사입니다. 본 건 합병을 통해 에이치엘비생명과학(주)는 라이프리버(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하여 라이프리버(주)가 기존에 영위하던  바이오 연구개발 사업을 계속해서 영위해 나갈 예정입니다. 한 바이오 파이프라인 확보를 통한 연구개발(R&D) 인프라 강화를 통하여 바이오 전문기업으로 성장시켜 나갈 �宛뮌都求�.
    4. 합병비율 에이치엘비생명과학(주):라이프리버(주)=1:0.3466645
    5. 합병비율 산출근거
    (1) 합병법인의 합병가액

    합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 03월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 03월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 03월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

    본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을체결한 날이 2017년 03월 31일로 동일하므로 전일인 2017년 03월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 03월 02일부터 2017년 03월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 03월 24일부터 2017년 03월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

      - 1개월 가중평균 주가(2017.03.02 ~ 2017.03.30) : 6,306원
     - 1주일 가중평균 주가(2017.03.24 ~ 2017.03.30) : 6,314원
     - 최종일 주가(2017.03.30) : 5,910
      - 산술평균 주가 :
    6,176

    (2) 피합병법인의 합병가액

    자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

      - 자산가치 (ⓐ) : 190원 (1주당 자산가액)
      - 수익가치 (ⓑ) : 3,442원 (1주당 수익가치)
      - 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음
      - 본질가치 (ⓓ) : 2,141원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))
      - 합병가액 : 2,141원

    (3) 산출결과
    합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
    6,176원(액면가액 500원)과 2,141원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 0.3466645은 적정한 것으로 평가되었습니다.
    6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
    - 근거 및 사유
    「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 가목 단서에 의거하여, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의 5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

    외부평가기관의 명칭 대주회계법인
    외부평가 기간 2017년 01월 20일 ~ 2017년 03월 31일
    외부평가 의견
    합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 6,176원(주당 액면가액 500원)과 2,141원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.3466645은 적정한 것으로 판단됩니다.

    외부평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

    7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 7,606,695
    종류주식 -
    8. 합병상대회사 회사명 라이프리버(주)
    주요사업 바이오 인공간 및 간세포 치료제 연구개발
    회사와의 관계 계열회사
    최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 9,080,988,001 자본금 10,971,263,500
    부채총계 570,742,010 매출액 8,475,000
    자본총계 8,510,245,991 당기순이익 -2,387,808,122
    - 외부감사 여부 기관명 성지회계법인 감사의견 적정
    9. 신설합병회사 회사명 -
    설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
    자본총계 - 자본금 -
    - 현재기준
    신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
    주요사업 -
    재상장신청 여부 해당사항없음
    10. 합병일정 합병계약일 2017년 03월 31일
    주주확정기준일 2018년 01월 31일
    주주명부
    폐쇄기간
    시작일 2018년 02월 01일
    종료일 2018년 02월 07일
    합병반대의사통지 접수기간 시작일 2018년 02월 12일
    종료일 2018년 02월 26일
    주주총회예정일자 2018년 02월 27일
    주식매수청구권 행사기간 시작일 2018년 02월 27일
    종료일 2018년 03월 19일
    구주권제출기간 시작일 -
    종료일 -
    매매거래 정지예정기간 시작일 -
    종료일-
    채권자이의 제출기간 시작일 2018년 02월 28일
    종료일 2018년 03월 30일
    합병기일 2018년 04월 01일
    종료보고 총회일 2018년 04월 02일
    합병등기예정일자 2018년 04월 04일
    신주권교부예정일 2018년 04월 25일
    신주의 상장예정일 2018년 04월 26일
    11. 우회상장 해당 여부 아니오
    12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
    13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건


    상법 제522조의3에 의거, 주주 확정 기준일(2018년 01월 31일) 현재, 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일(2018년 02월 26일)까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

    다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시일(2017년 03월 31일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2017년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.


    또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 코스닥시장 상장법인과 비상장법인이며 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

    매수예정가격6,229
    행사절차, 방법, 기간, 장소


    (1) 행사절차

    상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일(2018년 01월 31일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 다음 영업일(2017년 04월 03일)까지주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

    단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2018년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2018년 02월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2018년 02월 26일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.


    (2) 매수청구의 방법

    상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.
    단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는
    주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2018년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.


    (3) 매수 청구기간

    주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2018년 03월 19일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

    - 합병반대의사통지 접수기간 : 2018년 02월 12�� ~ 2018년 02월 26일

    - 주주총회예정일자 : 2018년 02월 27일

    - 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 02월 27일 ~ 2018년 03월 19일


    (4) 매수 접수장소

    - 명부주주 : 에이치엘비생명과학 주식회사(합병법인), 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 502호(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)

    - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

    지급예정시기, 지급방법
    가. 지급예정시기 : 2018년 03월 20일부터 2018년 04월 19일까지 기간 중 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

    나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금을 이체할 예정입니다.

    주식매수청구권 제한 관련 내용
    가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시일(2017년 03월 31일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2017년 04월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

    나. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
    주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

    계약에 미치는 효력
    가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

    나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 에이치엘비생명과학 주식회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

    다. 본�� 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사와 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계액이 금 20억원을 초과하는 경우로서 존속회사 또는 소멸회사의 이사회에서 본 계약을 해제하기로 결의를 한 경우(이 경우, 이사회에서 본 계약을 해제하기로 결의를 한 당사자만 본 계약을 해제할 수 있습니다.)

    14. 이사회결의일(결정일) 2017년 03월 31일
    - 사외이사참석여부 참석(명) -
    불참(명) 1
    -감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
    15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
    - 계약내용 -
    16. 증권신고서 제출대상 여부
    - 제출을 면제받은 경우 그 사유 -

    17. 기타 투자판단에 참고할 사항


    가. 상기 '8. �擥뉵遮潤말瑛� 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월 31일 일반기업회계기준 입니다.

    나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.


    다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.


    라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 에이치엘비생명과학 주식회사 기명식 보통주식 6,229원입니다.

    마. 상기 '14. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수접수장소'는 에이치엘비생명과학 주식회사 제19기 정기주주총회 결과에 따라
    2017년 05월 01일부로 본점소재지 변경에 따라 변경되었습니다.

    바. 합병기일(2018년 04월 01일 예정) 현재 피합병회사 라이프리버 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 라이프리버 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에이치엘비생명과학 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 0.3466645주를 교부할 예정입니다.

    사.
    신주는 2018년 04월 25일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2018년 04월 26일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.


    아. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 에이치엘비생명과학 주식회사의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.


    자. 합병회사 에이치엘비생명과학 주식회사는 피합병회사 라이프리버 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병회사 에이치엘비생명과학 주식회사가 피합병회사 라이프리버 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.


    차. 본 주요사항보고서 제출일 현재 라이프리버 주식회사가 소유한 자기주식과 본 주요사항보고서 제출일 현재 에이치엘비생명과학 주식회사가 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 라이프리버 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 라이프리버 주식회사가 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.


    카. 합병 후 존속하는 회사인 에이치엘비생명과학 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.


    타. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제13조 참조).

    제 13 조 (계약의 해제)

    ① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.


    ② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에
        대한 서면 통지로서 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.


     1. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여
          갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수
          없는 중대한 하자가 발생한 경우


     2. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면
          으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는
          시정하지 아니할 경우


      3. 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 갑과 을이 그 주주들에게 지급
           하여야 할 매수대금의 합계액이 금 20억원을 초과하�� 경우로서 갑 또는 을의 이사회
           에서 본 계약을 해제하기로 결의를 한 경우(이 경우, 이사회에서 본 계약을 해제하기
           로 결의를 한 당사자만 본 계약을 해제할 수 있음)


      4. 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우


      5. 합병기일의 전일(본 계약 제8조 단서에 따라 합병기일을 변경한 경우에는 동 변경일        의 전일)까지 제7조에서 정하는 갑과 을의 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우


    ③ 본 계약이 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제2항 제2호의 사유에 따른 해제의
        경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.


    ※ 본 공시는 2016년 9월 22일 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(확정) 사항임.




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